Η εφαρμογή του νέου πλαισίου εταιρικής διακυβέρνησης στην Ελλάδα

Γράφει ο Σταμάτης Δρίτσας, Deputy Managing Director- Advisory, ΣΟΛ Crowe

Ο νέος νόμος 4706/2020 για την εταιρική διακυβέρνηση των ανωνύμων εταιρειών με τίτλους εισηγμένους στο Χρηματιστήριο Αθηνών (Χ.Α.) και η Απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (Ε.Κ.) Αρ. 1/891/30.09.2020, η οποία ακολούθησε ως ερμηνευτική εγκύκλιος, αντικαθιστούν πλήρως το μάλλον ελλιπές πλαίσιο που ίσχυε τα τελευταία 18 χρόνια στην Ελλάδα με το ν. 3016/2002 και διαμορφώνουν ένα νέο κανονιστικό περιβάλλον υποχρεωτικών διατάξεων, η συμμόρφωση με τις οποίες σίγουρα δεν μπορεί να εκλαμβάνεται ως μία εύκολη άσκηση. 

Η προσαρμογή για τις ανώνυμες εταιρείες στο νέο πλαίσιο: περισσότερο απαιτητικό νομικό και κανονιστικό περιβάλλον.

Ωστόσο, οι υποκείμενες στο πλαίσιο αυτό ανώνυμες εταιρείες δεν έχουν να διαχειριστούν μόνο τη συμμόρφωσή τους στο νέο νόμο και την ερμηνευτική εγκύκλιο της Ε.Κ.. Αν λάβει κανείς υπόψη και τις σχετικές διατάξεις του ν. 4548/2018 περί ανωνύμων εταιρειών, ο οποίος αντικατέστησε πλήρως των κωδ. ν. 2190/1920, αλλά και τις διατάξεις του άρθρου 44 του ν. 4449/2017 και του Κανονισμού ΕΕ Αρ. 537/2014 για τις Επιτροπές Ελέγχου και τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων των οντοτήτων δημόσιου συμφέροντος, που προϋπήρχαν του ν. 4706/2020, οι ιδιαιτερότητες της εφαρμογής του νέου πλαισίου εκτείνονται σίγουρα σε ένα ευρύτερο πεδίο εφαρμογής.  Επί της ουσίας, ο νέος νόμος ολοκληρώνει την ριζική αλλαγή του προηγούμενου πλαισίου για την εταιρική διακυβέρνηση των εισηγμένων στο Χ.Α. ανώνυμων εταιρειών, διαμορφώνοντας ένα νέο, διαφορετικό και σαφώς περισσότερο απαιτητικό νομικό και κανονιστικό περιβάλλον.

Δεν θα ήταν υπερβολή ο ισχυρισμός ότι το νέο πλαίσιο αποτελεί κάτι ριζοσπαστικό στην κουλτούρα και την φιλοσοφία διακυβέρνησης των ελληνικών ανωνύμων εταιρειών που είναι υποκείμενες στην εφαρμογή του. Διερωτάται όμως κανείς γιατί να συμβαίνει αυτό και γιατί η εφαρμογή των διατάξεων του νέου πλαισίου να εκλαμβάνεται ως μία τόσο ιδιάζουσα εξέλιξη, ειδικά όταν οι εισηγμένες στο Χ.Α. ανώνυμες εταιρείες εφάρμοζαν από τον Οκτώβριο του 2013 έναν εγκεκριμένο Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης.  Ο κώδικας αυτός είχε συνταχθεί από το Ελληνικό Συμβούλιο Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΕΣΕΔ) και, ως πλαίσιο αρχών, προέβλεπε, άμεσα ή έμμεσα,  την πλειονότητα των όσων εισάγονται πλέον στην ελληνική νομοθεσία με τη μορφή υποχρεωτικών κανόνων δικαίου. Είναι μάλλον εύλογο το συμπέρασμα ότι τελικά η μη υποχρεωτική επιβολή της καθολικής υιοθέτησης του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΕΣΕΔ από τις υποκείμενες ανώνυμες εταιρείες άφηνε χώρο σε σημαντικούς περιορισμούς και αποκλίσεις στην εφαρμογή του.

Επίσης, διατυπώνεται η άποψη ότι οι όποιες επιφυλάξεις σχετικά με τον βαθμό  εφαρμογής του Κώδικα Εταιρικής διακυβέρνησης του ΕΣΕΔ μέχρι σήμερα σχετίζονται άμεσα και με τη δυνατότητα υιοθέτησης της αρχής “συμμόρφωση ή αιτιολόγηση”. Η αρχή αυτή αποτελεί ευχέρεια, η οποία παρέχεται  σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 43α του κωδ. ν. 2190/1920 όπως ίσχυε, αλλά και σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 152 του ν. 4548/2018 που τον αντικατέστησε. Συνεπώς, ανεξάρτητα από την ποιότητα του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης που όφειλαν να εφαρμόζουν οι εισηγμένες στο Χ.Α. ανώνυμες εταιρείες, η συμμόρφωση με τις απαιτήσεις του τελικά περιορίζεται, αφού ο ίδιος ο νόμος περί ανωνύμων εταιρειών παρείχε και παρέχει τη δυνατότητα αποκλίσεων, αρκεί αυτές να εξηγούνται επαρκώς στη δήλωση της εταιρικής διακυβέρνησης, η οποία συμπεριλαμβάνεται στην Ετήσια Έκθεση Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου.

Μετάβαση από την εφαρμογή ενός πλαισίου κυρίως ήπιου δικαίου σε ένα πλαίσιο έντονα θετικό.

Υπό αυτό το πρίσμα φαίνεται ότι η υποχρεωτική εφαρμογή των νέων αρχών για την εταιρική διακυβέρνηση στην Ελλάδα αποτελεί τη μετάβαση από την εφαρμογή ενός πλαισίου κυρίως ήπιου δικαίου σε ένα πλαίσιο έντονα θετικού. Δεν είναι λίγοι εκείνοι που υποστηρίζουν  ότι η εξέλιξη αυτή αντανακλά την πρόθεση του Έλληνα νομοθέτη να κεφαλαιοποιήσει και αυτή την προηγούμενη εμπειρία από την εφαρμογή του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΕΣΕΔ από τις υποκείμενες στην υποχρέωση αυτή ανώνυμες εταιρείες, η οποία όπως προαναφέρθηκε, τα τελευταία χρόνια κατά κοινή ομολογία προβλημάτιζε αρκετά. Έτσι, με το νέο νομοθετικό πλαίσιο εισάγονται πλέον ως υποχρεωτικές όλες εκείνες οι απαιτήσεις, που πριν την εφαρμογή του ν. 4706/2020 ήταν εν πολλοίς προαιρετικές, ώστε να μπορεί να επιτευχθεί ο μέγιστος βαθμός συμμόρφωσης με ένα επαρκές και κατάλληλο “σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης”.  

Ενδυνάμωση και αξιολόγηση του πλαισίου σχετικά με το σύστημα εσωτερικού ελέγχου.

Ένα επίσης ενδιαφέρον σημείο συζήτησης σχετικά με το νέο πλαίσιο αφορά στις διατάξεις σχετικά με το σύστημα εσωτερικού ελέγχου (ΣΕΕ), για το οποίο η προσέγγιση βάσει του προηγούμενου πλαισίου ήταν ελλιπής και αόριστη. Κατ’ αρχήν, ο ν. 4706/2020 και σε δεύτερο επίπεδο η Απόφαση της ΕΚ Αρ. 1/891/30.09.2020 εισάγουν τη λειτουργία της διαχείρισης κινδύνων και της κανονιστικής συμμόρφωσης, ως υποχρεωτικά συστατικά του συστήματος εσωτερικού ελέγχου, το οποίο πλέον πρέπει να σχεδιάζεται και να εφαρμόζεται σύμφωνα με το επικαιροποιημένο μοντέλο του Ολοκληρωμένου Πλαισίου Εσωτερικών Δικλίδων (Internal Control – Integrated Framework) της COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) του 2013. Το πλαίσιο COSO (2013) για το σύστημα εσωτερικού ελέγχου, προσεγγίζει την ανάπτυξη ενός βέλτιστου συστήματος εσωτερικού ελέγχου, με την μορφή ενός τρισδιάστατου κύβου, του οποίου οι έδρες υποδιαιρούνται σε συστατικά μέρη που συσχετίζονται και αλληλοεπιδρούν μεταξύ τους. 

Η πρώτη έδρα του κύβου αναπτύσσεται σε τρία μέρη: α) τις λειτουργίες, β) τις χρηματοοικονομικές αναφορές και γ) τη κανονιστική συμμόρφωση, που αποτελούν και τους τρεις βασικούς πυλώνες στο σχεδιασμό ενός βέλτιστου συστήματος εσωτερικού ελέγχου. Η δεύτερη έδρα αναπτύσσεται σε πέντε μέρη: α) το περιβάλλον ελέγχου, β) τη διαχείριση κινδύνων, γ) τους ελεγκτικούς μηχανισμούς και τις δικλίδες ασφαλείας, δ) το σύστημα πληροφόρησης και επικοινωνίας και ε) την παρακολούθηση του ΣΕΕ. Τα πέντε αυτά μέρη αποτελούν, σύμφωνα και με την Απόφαση της ΕΚ Αρ. 1/891/30.09.2020, τα βασικά συστατικά ενός αποδεκτού συστήματος εσωτερικού ελέγχου. Τέλος, η τρίτη έδρα αναπτύσσεται σύμφωνα με τη λειτουργική δομή της οντότητας, με πρώτο επίπεδο αυτό της λειτουργίας του Διοικητικού Συμβουλίου και της ανώτατης διοίκησης.

Η Απόφαση της ΕΚ Αρ. 1/891/30.09.2020 εισάγει επίσης την ανά τρία χρόνια υποχρέωση της αξιολόγησης του συστήματος εσωτερικού ελέγχου από ανεξάρτητο αξιολογητή, για τον οποίο μάλιστα προβλέπονται ειδικές ποιοτικές προδιαγραφές και απαιτήσεις ανεξαρτησίας. Η διαδικασία της αξιολόγησης εμπίπτει στο πεδίο ευθύνης της Επιτροπής Ελέγχου και αποτελεί μέρος της τακτικής αξιολόγησης του συστήματος εταιρικής διακυβέρνησης, η οποία σε κάθε περίπτωση είναι ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου.

Εν κατακλείδι.

Το νέο πλαίσιο για την εταιρική διακυβέρνηση, στο οποίο καλούνται να συμμορφωθούν πλέον οι ανώνυμες εταιρείες με τίτλους εισηγμένους στο Χ.Α., απαιτεί από τα Διοικητικά τους Συμβούλια να επανεξετάσουν  από την αρχή το μοντέλο που είχαν υιοθετήσει και εφάρμοζαν μέχρι σήμερα, κυρίως βάσει του Κώδικα Δεοντολογίας του ΕΣΕΔ και του ν. 3016/2002, λαμβάνοντας φυσικά υπόψη και το κόστος της εφαρμογής των νέων αρχών διακυβέρνησης. 

Είναι βέβαιο ότι το νέο σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης που θα προκύψει από αυτή τη διαδικασία επανασχεδιασμού και επικαιροποίησης του προηγούμενου μοντέλου θα δηλώνει αυτόματα και το βαθμό συμμόρφωσης των διοικήσεων με το νέο πλαίσιο, το οποίο εν κατακλείδι δεν αφήνει ιδιαίτερα περιθώρια “ελιγμών” όπως το προηγούμενο.

Το Whistleblowing ως Μηχανισμός Υγιούς Εταιρικής Διακυβέρνησης

Γράφει η Ειρήνη Παπαδοπούλου, Audit Partner, Risk Management Director, ΣΟΛ Crowe

Μεσούσης της πανδημίας Covid-19, το whistleblowing (σύστημα ανώνυμων αναφορών)  ως μέσο ανάδειξης φαινομένων απάτης, είναι πιο επίκαιρο από ποτέ. Ήδη στην παγκόσμια έρευνα “2020 Report to the Nations ” του οργανισμού Association of Certified Fraud Examiners (ACFE) διαπιστώνεται ότι το 43% όλων των φαινομένων απάτης αποκαλύπτεται μέσω του whistleblowing.

Στην Ελλάδα, η ενσωμάτωση τον Οκτώβριο του 2020 της 5ης Ευρωπαϊκής Οδηγίας στην εθνική νομοθεσία για την πρόληψη νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες, ζητά τη χρήση ανεξάρτητων διαύλων αναφοράς από τις εποπτικές αρχές και ενισχύει την προστασία των αναφερόντων.

Άξια αναφοράς όμως είναι και η σημασία που δίνει η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς στην ορθή εφαρμογή συστημάτων whistleblowing από τις οντότητες δημοσίου συμφέροντος. Συγκεκριμένα, με την υπ’αρ. 1/891/30.9.2020 απόφασή της  περί εταιρικής διακυβέρνησης, ζητά από τις Επιτροπές Ελέγχου στα πλαίσια αξιολόγησης του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου να επισκοπούν την πληροφόρηση (χρηματοοικονομική και μη), μέρος της οποίας πρέπει να αποτελεί και το whistleblowing.

Ποια είναι όμως τα οφέλη από την εφαρμογή ενός συστήματος whistleblowing στις εισηγμένες οντότητες;

Η ορθή εφαρμογή ενός συστήματος whistleblowing, αποτελεί ένδειξη ενός «ανοικτού» και ακέραιου συστήματος εταιρικής διακυβέρνησης. Μέσα από το whistleblowing, χτίζεται μία γέφυρα ασφαλούς επικοινωνίας της επιχείρησης με το κοινό και ενθαρρύνεται η  αναφορά ανήθικων ή παραβατικών συμπεριφορών χωρίς το φόβο των επιπτώσεων. Κατ ’αυτόν τον τρόπο, αποκαλύπτονται  αλήθειες που πιθανώς είναι «άβολο» να ειπωθούν αλλιώς και διευκολύνονται οι επιχειρήσεις  στη διάγνωση των  αδυναμιών και παθογενειών τους, ώστε να προβούν στη λήψη των σωστών μέτρων θεραπείας και την αποφυγή επαναλήψεων.

Ποιος είναι ο ρόλος των Επιτροπών Ελέγχου ώστε να επιτευχθούν στο μέγιστο τα παραπάνω οφέλη;

Ο ρόλος των Επιτροπών Ελέγχου, συνδέεται μεταξύ άλλων, με την επίβλεψη των εσωτερικών διαδικασιών που ακολουθούν οι εταιρείες για την αποφυγή κινδύνων απάτης. Η αποτελεσματικότητα των καναλιών whistleblowing είναι μία από τις διαδικασίες αυτές. Για να επιτευχθεί η αποτελεσματικότητα ενός συστήματος whistleblowing, πρέπει να διασφαλίζονται τα εξής:

  • Η  ύπαρξη  συγκεκριμένης εταιρικής πολιτικής αντιμετώπισης παραβατικών συμπεριφορών και   προστασίας των προσώπων που τις αναφέρουν.
  • Η διαχείριση των πληροφοριών από ανεξάρτητα όργανα.
  • Η διασφάλιση της ανωνυμίας του αναφέροντος και του απόρρητου της πληροφορίας.
  • Η έγκαιρη επεξεργασία της πληροφορίας και η λήψη των κατάλληλων αποφάσεων.
  • Η σωστή αρχειοθέτηση και φύλαξη  όλων των στοιχείων που σχετίζονται με την αναφορά.

Τηρουμένων των παραπάνω, το whistleblowing μπορεί να αποτελέσει βασική γραμμή άμυνας της επιχείρησης, απέναντι σε κινδύνους  που μπορούν να έχουν σοβαρή επίδραση στα οικονομικά, τη φήμη αλλά και τη λειτουργία της.

Η επίπτωση της πανδημίας στην ανάκτηση των αναβαλλόμενων φορολογικών απαιτήσεων

Γράφει ο Άγγελος Διονυσόπουλος, Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής, Μέλος του Τεχνικού Γραφείου ΣΟΛ Crowe.

Για όλες τις εκπεστέες προσωρινές διαφορές αναγνωρίζεται αναβαλλόμενη φορολογική απαίτηση, στην έκταση που είναι πιθανό ότι θα υπάρχει διαθέσιμο φορολογητέο κέρδος έναντι του οποίου η εκπεστέα προσωρινή διαφορά μπορεί να χρησιμοποιηθεί. Σε αρκετές περιπτώσεις οι αναβαλλόμενες φορολογικές απαιτήσεις μπορεί να αναγνωριστούν για φορολογικές ζημίες, αλλά μόνο όταν υπάρχει πειστική απόδειξη ότι θα υπάρξει επαρκές φορολογητέο κέρδος έναντι του οποίου οι αχρησιμοποίητες φορολογικές ζημίες μπορεί να χρησιμοποιηθούν από την επιχείρηση πριν από την πεντατετή παραγραφή τους. Όταν δεν είναι πιθανό ότι μελλοντικά φορολογητέα κέρδη θα εισρεύσουν στην επιχείρηση, η αναβαλλόμενη φορολογική απαίτηση που αναγνωρίστηκε πιθανόν να πρέπει να αναστραφεί με σημαντικές επιπτώσεις στα αποτελέσματα χρήσης και κατ’ επέκταση στην καθαρή θέση των επιχειρήσεων.

Ο αντίκτυπος της πανδημίας του νέου κορωνοϊού Covid-19 θα επηρεάσει σημαντικά τις οικονομικές καταστάσεις της χρήσης 2020. Οι επιχειρήσεις που έχουν επηρεαστεί σημαντικά από την πανδημία και εμφανίζουν αναβαλλόμενες φορολογικές απαιτήσεις στον Ισολογισμό τους, κατά την προετοιμασία των οικονομικών καταστάσεων της χρήσης 2020, θα πρέπει να επανεκτιμήσουν τις απαιτήσεις αυτές που είχαν προηγουμένως αναγνωριστεί.

Ένα από τα σημαντικότερα ζητήματα που θα απασχολήσει τους υπεύθυνους για την σύνταξη των οικονομικών καταστάσεων και κατ’ επέκταση τους ελεγκτές των επιχειρήσεων θα είναι η ύπαρξη ή όχι πειστικών αποδείξεων για την επάρκεια μελλοντικών φορολογητέων κερδών βασισμένων σε ορθολογικές παραδοχές μελλοντικής κερδοφορίας. Η πανδημία έχει δημιουργήσει ένα σαθρό έδαφος και κάθε πρόβλεψη μελλοντικών κερδών σίγουρα είναι επικίνδυνη, όχι μόνο για την επανεκτίμηση των αναβαλλόμενων φορολογικών απαιτήσεων αλλά και για το εάν υφίσταται η θεμελιώδης αρχή της συνέχισης της επιχειρηματικής δραστηριότητας για τις επιχειρήσεις που έχουν πληγεί από την πανδημία.

Σύμφωνα με την ESMA (Ευρωπαϊκή Αρχή Κινητών Αξιών και Αγορών) οι αναβαλλόμενες φορολογικές απαιτήσεις πρέπει να αναγνωρίζονται όταν οι πιθανότητες να ανακτηθούν είναι μεγαλύτερες του 50% και παρέχουν συγκεκριμένες οδηγίες για το τι σημαίνει αυτό στην πράξη. Επίσης, η ESMA εξηγεί πότε τα αποδεικτικά στοιχεία που διαθέτουν οι επιχειρήσεις για τα προσδοκώμενα μελλοντικά κέρδη είναι πειστικά.

Παρουσιάζει λοιπόν μεγάλο ενδιαφέρον το πως οι επιχειρήσεις θα εκτιμήσουν τα μελλοντικά τους κέρδη, πως θα επανεκτιμήσουν τις αναβαλλόμενες φορολογικές απαιτήσεις τους και πόσο σημαντική θα είναι τελικά η επίδραση στα αποτελέσματα χρήσης από την πιθανή αναστροφή των απαιτήσεων αυτών.

Πώς το «ταραγμένο» περιβάλλον που επέβαλε ο Covid-19 επηρεάζει τα Πιστωτικά Ιδρύματα σε σχέση με τον ορισμό της αθέτησης;

Γράφει ο Σπύρος Καψοκαβάδης, Director, Risk Management Services ΣΟΛ Crowe

Ο ορισμός της αθέτησης και η συσχέτιση του με την Πανδημία

Σε ποιο βαθμό μπορεί να σχετίζεται ο κορωνοϊός με τις κατευθυντήριες γραμμές της Ευρωπαϊκής Αρχής Τραπεζών (ΕΑΤ) και ένα Διεθνές Πρότυπο Χρηματοοικονομικής Αναφοράς σε ότι αφορά τον Ορισμό της Αθέτησης;

Δίνοντας μια γρήγορη απάντηση θα λέγαμε ότι πρόκειται για μια σχέση άμεση και ουσιαστική.

Σύμφωνα με τον Κανονισμό ΕΕ 575/2013, ένας οφειλέτης είναι σε αθέτηση εάν είναι σε καθυστέρηση πληρωμών άνω των 90 ημερών σε οποιαδήποτε σημαντική πιστωτική του υποχρέωση έναντι του Πιστωτικού Ιδρύματος ή / και όταν το ίδιο το Ίδρυμα εκτιμά ότι ο πιστούχος δεν είναι πιθανό να εκπληρώσει πλήρως την πιστωτική του υποχρέωση, εκτός εάν αυτό προσφύγει σε μέτρα όπως η ρευστοποίηση της εξασφάλισης. Δηλαδή, σε περιπτώσεις όπου υπάρχουν ενδείξεις πιθανής αδυναμίας πληρωμής. Ο εν λόγω Κανονισμός παρέχει ένα κατάλογο στοιχείων που πρέπει να ληφθούν υπόψη ως ενδείξεις πιθανής αδυναμίας πληρωμής ενώ παράλληλα εξουσιοδοτεί την ΕΑΤ για την θέσπιση κατευθυντηρίων γραμμών για την εφαρμογή τους.

Ο νέος ορισμός της αθέτησης πριν την έλευση του Covid-19

Στην προ covid-19 εποχή και συγκεκριμένα τον Σεπτέμβριο του 2016, η ΕΑΤ είχε εκδώσει τις σχετικές κατευθυντήριες γραμμές, με ημερομηνία εφαρμογής την 1η Ιανουαρίου του 2021, εξειδικεύοντας και σε ορισμένα σημεία ποσοτικοποιώντας τα στοιχεία του Κανονισμού ΕΕ 575/2013, ενώ συγχρόνως απαιτούσε από τα Πιστωτικά Ιδρύματα να προσδιορίζουν και άλλες πρόσθετες ενδείξεις πιθανής αδυναμίας πληρωμής σύμφωνα με τις εσωτερικές πολιτικές και διαδικασίες τους.

Παράλληλα, παρέθετε έναν ενδεικτικό κατάλογο στον οποίο περιλαμβάνονται ως πιθανές ενδείξεις οι ανησυχίες σχετικά με τη μελλοντική ικανότητα του δανειολήπτη να παράγει σταθερές και επαρκείς ταμειακές ροές, η απώλεια πηγών επαναλαμβανόμενου εισοδήματος ή η παραβίαση ρητρών της σύμβασης παροχής πίστωσης.

 Το οδοιπορικό της Αθέτησης: στάση πληρωμών vs αδυναμία πληρωμής

Η πανδημία είχε ως αποτέλεσμα τη μείωση της οικονομικής δραστηριότητας με τις κυβερνήσεις να υιοθετούν μέτρα για την καταπολέμηση της ύφεσης.

Τα μέτρα συμπεριλαμβάνουν μεταξύ άλλων και νομοθετικές στάσεις πληρωμών (legislative moratoria).

H EAT υποστήριξε ένθερμα την υιοθέτηση αυτών των μέτρων ενώ παράλληλα παρότρυνε τα Πιστωτικά Ιδρύματα στην υιοθέτηση και μη νομοθετικών στάσεων πληρωμών (non legislative moratoria).

Η αναγκαιότητα αυτών των μέτρων είναι προφανής καθώς αναμένεται να συμβάλλουν στην επιτυχή αντιμετώπιση της κρίσης για τις επιχειρήσεις που επλήγησαν από την πανδημία.

Όμως, παράλληλα, τίθεται και το ουσιαστικό ερώτημα εάν η ένταξη μίας επιχείρησης σε ένα πρόγραμμα στάσης πληρωμών δύναται να ερμηνευτεί και ως ένδειξη πιθανής αδυναμίας πληρωμής.

Σε αυτή την περίπτωση, θα πρέπει το πιστωτικό άνοιγμα να θεωρηθεί από το Πιστωτικό Ίδρυμα ως άνοιγμα σε αθέτηση, οπότε σύμφωνα με το Διεθνές Πρότυπο Χρηματοοικονομικής Αναφοράς 9 θα πρέπει να ταξινομηθεί στο Στάδιο 3.

Σε αυτή την περίπτωση το Πιστωτικό Ίδρυμα θα πρέπει να σχηματίσει σημαντικά υψηλότερες προβλέψεις για αναμενόμενες ζημίες έναντι πιστωτικού κινδύνου, επιβαρύνοντας τα αποτελέσματα και συνεπώς την κερδοφορία του καθώς και το Δείκτη Κεφαλαιακής Επάρκειας.

Η ΕΑΤ με έκδοση σχετικών κατευθυντηρίων γραμμών αποσαφήνισε ότι η ένταξη σε κάποια στάση πληρωμών (moratorium) είτε πρόκειται για νομοθετική στάση πληρωμών είτε για μη νομοθετική στάση πληρωμών, δεν αποτελεί κατ’ ανάγκη ένδειξη πιθανής αδυναμίας πληρωμής.

Όμως, απαιτεί από τα Πιστωτικά Ιδρύματα να αξιολογήσουν την δυνατότητα του οφειλέτη να ανταποκριθεί στο τροποποιημένο πρόγραμμα πληρωμών είτε με τη χρήση αυτοματοποιημένων κριτηρίων είτε με την κατά περίπτωση αξιολόγηση, ειδικά όταν η χρήση αυτοματοποιημένων κριτηρίων δεν ενδείκνυται.

 Τέσσερις προϋποθέσεις για τη στάση πληρωμών στο περιβάλλον της πανδημίας

Σε αυτό το σημείο σκόπιμο είναι να αναφερθούν οι αναγκαίες προϋποθέσεις ώστε μια δράση να μπορεί να χαρακτηριστεί ως στάση πληρωμών. Συγκεκριμένα, θα πρέπει η στάση πληρωμών:

  • να βασίζεται σε εφαρμοστέα εθνική νομοθεσία (νομοθετική στάση πληρωμών) ή σε μη νομοθετική πρωτοβουλία που συντονίζεται εντός του τραπεζικού κλάδου ή σημαντικού μέρους αυτού,
  • να εφαρμόζεται σε μεγάλη ομάδα πιστούχων που προκαθορίζεται με βάση ευρεία κριτήρια που δεν απαιτούν την αξιολόγηση της πιστοληπτικής τους ικανότητας,
  • να προβλέπει μόνο μεταβολές στο χρονοδιάγραμμα των πληρωμών, και συγκεκριμένα με αναστολή, αναβολή ή μείωση των καταβολών των ποσών του κεφαλαίου, των τόκων ή ολόκληρων δόσεων, για προκαθορισμένο (περιορισμένο) χρονικό διάστημα χωρίς να μεταβάλει άλλους όρους όπως το επιτόκιο,
  • και τέλος, να προβλέπει τους ίδιους όρους για τις μεταβολές στα χρονοδιαγράμματα πληρωμών σε όλα τα ανοίγματα που υπόκεινται στη στάση πληρωμών, ακόμα και αν η εφαρμογή της στάσης πληρωμών δεν είναι υποχρεωτική για τους πιστούχους.

Ειδικά για τις στάσεις πληρωμών που αφορούν την πανδημία, το πεδίο εφαρμογής της στάσης πληρωμών δύναται να περιοριστεί μόνο σε πιστούχους που εξυπηρετούν τις υποχρεώσεις τους, οι οποίοι δεν είχαν αντιμετωπίσει δυσχέρειες πληρωμής πριν από την εφαρμογή της στάσης πληρωμών, αλλά δεν πρέπει να περιοριστεί μόνο στους πιστούχους που αντιμετώπισαν οικονομικές δυσχέρειες πριν από την έξαρση της πανδημίας του COVID-19.

Ενδεικτικό παράδειγμα αποτελεί η επιδότηση τόκων 5 μηνών σύμφωνα με την απόφαση του Υπουργείου Ανάπτυξης και Επενδύσεων (ΦΕΚ Β 1291 και ΦΕΚ B 2486/22.06.2020).

 Τι αλλάζει για τα Πιστωτικά Ιδρύματα ο «Ορισμός της Αθέτησης»;

Η εφαρμογή των κατευθυντηρίων γραμμών για τον Ορισμό της Αθέτησης σίγουρα θα επιβαρύνει τα Πιστωτικά Ιδρύματα με λειτουργικό κόστος περαιτέρω ανάπτυξης συστημάτων, πολιτικών και διαδικασιών.

Η διαχείριση των μέτρων για την αντιμετώπιση της πανδημίας, προσθέτει επιπλέον λειτουργικό κόστος, καθώς τα Πιστωτικά Ιδρύματα θα πρέπει να αξιολογήσουν εάν η ένταξη ενός οφειλέτη σε κάποιο πρόγραμμα αποτελεί ένδειξη πιθανής αδυναμίας πληρωμής.

Ουσιαστικά το Πιστωτικό Ίδρυμα, θα πρέπει να σταθμίσει την οποιαδήποτε ελάφρυνση / διευκόλυνση του οφειλέτη σε αντιδιαστολή με την πιθανή επίπτωση της πανδημίας στην πιστοληπτική του ικανότητα.

Δηλαδή, να εκτιμήσει εάν οι επιπτώσεις της πανδημίας του COVID-19 είναι πιθανόν να μετατραπούν σε μακροπρόθεσμες χρηματοοικονομικές δυσχέρειες ή αδυναμία εξόφλησης χρεών ή πτώχευση.

 Για παράδειγμα, μια επιχείρηση με ισχυρή κεφαλαιακή βάση και σημαντικά αποθέματα ρευστότητας θα μπορούσε να ανταποκριθεί στις επιπτώσεις της πανδημίας χωρίς κάποια ενίσχυση, επομένως η ένταξη της σε κάποιο moratorium δεν πρέπει να ερμηνευτεί ως πιθανή αδυναμία πληρωμής.

Η αξιολόγηση καθίσταται σημαντικά δυσκολότερη στην περίπτωση μίας υγιούς επιχείρησης, η οποία επλήγη σημαντικά από την πανδημία και που θα πρέπει να κριθεί εάν η ένταξη σε κάποιο moratorium θα εξασφαλίσει τη βιωσιμότητα της.

Σε αυτή την περίπτωση τα ιστορικά στοιχεία και η απλή ανάλυση αριθμοδεικτών δεν επαρκούν, καθώς πλέον στο νέο οικονομικό περιβάλλον θα πρέπει να αξιολογηθεί η μελλοντική ικανότητα της επιχείρησης, να παράγει χρηματοροές ικανές να εξυπηρετήσουν το χρέος της σύμφωνα με το νέο τροποποιημένο πρόγραμμα πληρωμών.